Zmiana umowy spółki z o.o. – najważniejsze kwestie

Data aktualizacji: 25 sierpnia 2023

Umowa spółki jest najważniejszym dokumentem definiującym działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialność. Stanowi swego rodzaju podstawę jej działania. Dokumentu tego nie powinno się zmieniać zbyt często, jednak są sytuacje, w których jest to konieczne. W niniejszym artykule nieco przybliżymy ten temat.

• Procedura zmiany umowy spółki
• Zgromadzenie wspólników
• Kwestia notariusza
• Rejestracja zmian w KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
• Pomoc prawna w zakresie zmiany umowy spółki
• Stała opieka prawna – pewność i spokój
• Kontakt z kancelarią

Procedura zmiany umowy spółki

Przed omówieniem konkretnych kwestii związanych ze zmianą umowy spółki z o.o. warto nakreślić schemat postępowania, jaki należy przyjąć. Pomoże nam to w lepszym zrozumieniu poszczególnych kroków. Zmiana umowy spółki składa się w zasadzie z czterech etapów:

• ustalenie zakresu zmian i dokonanie analizy prawnej ich zgodności z obowiązującymi przepisami,
• zwołanie zgromadzenia wspólników,
• rejestracja zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• ogłoszenie zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

Zgromadzenie wspólników

Zmiany w umowie spółki wymagają uchwały wspólników, która powinna zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników. Nie musi być to zgromadzenie zwołane wyłącznie w celu zmiany uchwały spółki. Natomiast jeśli podejmowana jest tego typu uchwała, na zgromadzeniu muszą być obecni wszyscy wspólnicy, którzy mają udział w kapitale zakładowym spółki oraz żaden ze wspólników nie wnosi sprzeciwu, jeśli podjęcie uchwały o zmianie nie było objęte porządkiem obrad zgromadzenia wspólników.

Częstą praktyką jest dołączenie takiej uchwały do zwyczajnego zebrania wspólników. Chyba, że charakter zmian wymaga szybkiej reakcji i nie może czekać do takiego zgromadzenia.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów. Chyba, że uchwała dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. Wówczas konieczna jest większość 3/4 głosów.
 

Kwestia notariusza

Należy również pamiętać, iż wszelkie zmiany w umowie spółki wymagają sporządzenia protokołu przez notariusza. Protokół w formie aktu notarialnego musi zawierać:

• treść podjętej uchwały,
• wyniki głosowania,
• listę obecności.

Protokół w formie aktu notarialnego jest koniecznością.To element procedury, o którym często zapominają szczególnie mniejsi przedsiębiorcy, składając wnioski do KRS wyłącznie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.
 

Rejestracja zmian w KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, którą zgłasza Zarząd spółki. Zgłoszenia należy dokonać w formie elektronicznej:

• na Portalu Rejestrów Sądowych lub
• za pośrednictwem systemu S24, jeżeli zmiany w umowie były wprowadzane w tym systemie.

Istotna informacja związana z systemem S24 – samo wprowadzenie zmian poprzez system S24 nie jest równoznaczne ze zgłoszeniem tych zmian do KRS.

Zmiany zostaną ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ostatnich latach pojawiło się na rynku kilka podmiotów oferujących (lub sugerujących konieczność) ogłoszenia zmian (za opłatą) w innych miejscach. Warto zachować czujność i dokładnie przeanalizować treść tego typu pism / ofert jakie możemy otrzymać w formie mailowej, listem lub rozmowy z telemarketerem.
 

Pomoc prawna w zakresie zmiany umowy spółki

Zmiana treści umowy spółki może nastręczać problemów zarówno od strony zgodności z aktualnie obowiązującymi przepisami, jak i samej procedury zgłoszenia zmian. W takiej sytuacji przydatne może okazać się skorzystanie z pomocy kancelarii prawnej, która nie tylko może przeanalizować umowę spółki oraz proponowane zmiany, ale może pomóc w poprawnym uchwaleniu zmian i rejestracji zgłoszeń w odpowiednich systemach. Z powodu błędów lub nieprecyzyjnych zapisów, KRS może bowiem odrzucić wniosek o wpisanie zmian do rejestru. Warto mieć świadomość, iż w skrajnych przypadkach niektóre błędy lub nieprawidłowości mogą skutkować poważniejszymi konsekwencjami, takimi jak odpowiedzialność karna lub cywilna.
 

Stała opieka prawna – pewność i spokój

Alternatywą dla pojedynczych działań i doraźnego korzystania z pomocy prawnej kancelarii może być opieka w formie stałego, comiesięcznego abonamentu. Szczegółowe informacje w tej sprawie znajdują się tutaj.
W zależności od wybranego pakietu i ustalonych indywidualnych warunków, cały proces zmian od analizy do zgłoszenia może być prowadzony przez kancelarię. Takie rozwiązanie posiada kilka istotnych zalet, dając znacznie większą pewność, iż cały proces będzie zgodny z:

• interesem i strategią spółki,
• obowiązującymi przepisami,
• wymaganiami formalnymi KRS.

Kontakt z kancelarią

W celu uzyskania pomoc w zakresie zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, serdecznie zapraszamy do kontaktu:

• telefonicznie: (+48) 605 131 260, (+48) 22 458 23 40,
• mailowo: dariusz.staniszewski@adwokatura.pl,
• korzystając z formularza kontaktowego,
• osobiście w siedzibie kancelarii: po wcześniejszym umówieniu.